Zarząd nominowany w Twojej spółce

Sprawdź tutaj  i dowiedz się więcej – oficjalny kanał KHG (opis po kliknięciu)

Każda spółka kapitałowa zarejestrowana w Polsce, zgodnie z kodeksem spółek handlowych, musi posiadać Zarząd, czyli swoisty organ wykonawczy, którego głównym zadaniem jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja. Organ ten składać się może z jednego albo większej liczby członków. Podobnie jest w przypadku Udziałowców, których również może być kilku, czy też Akcjonariusza (lub Akcjonariuszy). Osoby te występują w spółce kolejno jako Udziałowiec, czyli osoba, która nabyła udziały konkretnej spółki posiadającej osobowość prawną – np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy też jako Akcjonariusz w spółce Akcyjnej, który nabył akcje danej spółki.

Podstawą przy zakładaniu spółki zagranicznej jest odpowiednia analiza i plan działania

Co jednak istotne, każda z osób piastująca funkcję członka, czy też prezesa zarządu lub udziałowca w danej spółce zasadniczo zawsze jest wykazana w rejestrze spółek krajowych – w Polsce taki rejestr prowadzony jest za pośrednictwem Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), w Wielkiej Brytanii pieczę nad spółkami sprawuje Companies House, natomiast w Estonii jest to Commercial Register (RIK). Istnieją również kraje, które nie posiadają publicznego rejestru spółek – do takich krajów należą np. Wyspy Marshalla czy np. Belize. Zasadniczo, aby uzyskać informacje o spółkach zarejestrowanych w tych krajach, trzeba zgłosić się bezpośrednio do urzędu, który taki rejestr prowadzi z prośbą o uzyskanie takiej informacji. Niestety, czasami uzyskanie takiej informacji jest niemożliwe lub znacząco utrudnione.

Każda jurysdykcja w przypadku spółek zagranicznych ma swoje indywidualne uwarunkowania

Trzeba wiedzieć, że część z krajów oferujących usługi ochrony aktywów oraz usługi offshore, bardzo mocno chroni prywatność swoich klientów, którzy posiadają zarejestrowane spółki w tej jurysdykcji. Bardzo często można również poszukiwać informacji na temat konkretnej spółki, za pośrednictwem certyfikowanego agenta rejestrowego, występującego oraz prowadzącego działalność operacyjną na danym terytorium. W każdorazowym takim przypadku oczywiście trzeba zapłacić… no cóż – offshore’y żyją swoim życiem.

Jako kancelaria oczywiście pomagamy pozyskać takie informacje, a także oferujemy możliwość przeprowadzenia pełnego zagranicznego wywiadu gospodarczego, celem pozyskania informacji o interesującej nas spółce zagranicznej.

I tutaj dochodzimy do sedna. Wiemy, że w spółce musi zostać powołany organ reprezentacji Zarząd – w przypadku spółki zagranicznej jest to Dyrektor (z ang. Director), a także Udziałowiec spółki (z ang. Shareholder). Zasadniczo, funkcja ta sprawowana jest przez osoby lub osobę zlecającą założenie spółki, jednak w przypadku spółki zagranicznej dysponujemy możliwością mianowania Zarządu spółki, a także jej Udziałowców.

Czym jest zarząd nominowany w spółce zagranicznej?

Dyrektor nominowany jest swoistego rodzaju powiernikiem, sprawującym funkcje organu w zarządzie danej spółki. Jest to legalna instytucja, której ideą jest użycie danych osobowych innej osoby, która będzie zaś taką funkcję sprawować. Co istotnej, wówczas to ona będzie widnieć w rejestrze spółek (publicznym lub niepublicznym), a Państwa dane nie będą wykazane. Podobnie jest w przypadku Udziałowca nominowanego, z tą różnicą, że jest to swojego rodzaju osoba sprawująca funkcję powiernika, przechowując oraz dysponując udziałami beneficjenta rzeczywistego.

Jak wygląda struktura spółki zagranicznej przy zarządzie nominowanym?

Przy takim rozwiązaniu ze struktury własnościowej spółki nie wynika wprost, że to Państwo są jej właścicielami, ani że to Państwo odpowiadają za finansowaniem takiej spółki. W ramach usługi zarządu nominowanego, pomagamy w rekrutacji osób na funkcje:

• Prezesa Zarządu (Dyrektora), który będzie formalnie pełnił kontrolę nad działalnością Spółki i zostanie ujawniony w rejestrze publicznym,
• Członka Zarządu, który będzie formalnie pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki i zostanie ujawniony w rejestrze publicznym,
• Udziałowca, który stanie się formalnym wspólnikiem spółki i zostanie ujawniony w rejestrze publicznym,
• Pełnomocnika, który otrzyma pełnomocnictwo celowe lub nieograniczonego celem pełnienia założonych czynności i będzie działać zgodnie z instrukcjami określonymi w pełnomocnictwie i umowie,
• Pełnomocnika powierniczego, który otrzyma pełnomocnictwo do nabycia lub sprzedaży rzeczy lub praw zleconych przez powiernika w imieniu własnym, ale na rzecz Powiernika, jednocześnie reprezentując jego interes.

Podstawową zasadą świadczenia usług zarządu nominowanego jest poszanowanie norm prawnych danego kraju, przy zachowaniu maksymalnej dyskrecji i poufności. Należy również pamiętać o tym, że zachowanie pełnej anonimowości w dzisiejszych czasach jest bardzo ciężkie, jednak przy doborze odpowiedniego rozwiązania – nie jest niemożliwe.

Nie wiesz w jaki sposób założyć spółkę zagraniczną z zarządem nominowanym?

W takim wypadku najlepszym rozwiązaniem będzie skonsultowanie się ze specjalistą. Umówmy się na spotkanie i doprecyzujmy wszelkie szczegóły dotyczące Twojej firmy. W praktyce każde przedsiębiorstwo posiada swoje indywidualne okoliczności prawne i ekonomiczne, co wymaga dopasowania odpowiednich przepisów prawnych, a także jurysdykcji. Zapraszam do kontaktu!